2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，湖北盐业集团现开设新《公司法》普法专栏连载，本期是连载的最后一期，主要介绍新《公司法》顺应改革和实践加以修改的公司债券这一部分。现在，让我们一起开始学习吧！
公司债券是证券的一种形式，是记载与代表着债券持有人对公司债权的法律凭证。公司债券因规范、便捷、易于转让，且不涉及公司股权的变动，而成为公司融资的一种重要形式。新《公司法》结合国家机关改革成果、监管需要和市场实践经验，在发行、管理、持有人权益等方面均作了修改，其修订内容大致可以分为三点。
①呼应国家机关体制改革，修改公司债券主管机构。
旧《公司法》第154条规定公开发行公司债券应经国务院授权的部门核准。2023年3月11日第十四届全国人大第一次会议批准的《关于国务院机构改革方案的决定》将企业债券审核职责由国家发改委划入中国证监会，为此，新法规定公开发行公司债券的管理部门为国务院证券监督管理部门，并将核准制改为注册制（第195条）。
②修改公司债券发行若干规定。
新《公司法》在原则上以保障商事经营自主权为宗旨，放宽了公司债券发行规定，允许公司选择公开或非公开发行债券（第194条）；对于可转换为股票的公司债券即可转债，新法将其发行主体由上市公司放宽到全体股份公司，并细化了旧法第161条内容，规定股份公司发行可转债与否、可转债的具体转换办法，由股东会决议，或章程、股东会授权由董事会决议（第202条）。
在具体发行制度上，新《公司法》则本着保障交易安全的原则并适应债券发展实践，修改了旧法第156条，规定只允许发行记名债券（第197条）。相应地，旧法第157条规定应由公司置备的记名、无记名债券通用的债券存根簿也被记名债券适用的债券持有人名册代替（第198条）。
③体系性增设公开发行公司债券管理制度。
新《公司法》明确规定其立法目的之一是保护公司债权人的合法权益（第1条）。公司债券作为记载有对公司债权的法律凭证，其持有者毫无疑问亦属公司的债权人。同时，公司债券作为有价证券，其发行和交易还受《证券法》及其他行政法规等规范性文件约束。由于公开发行的公司债券面向整个市场上的不特定多数债权人，新《公司法》在修法过程中结合权利保护和监管需要，设置了公开发行的公司债券管理制度。
新《公司法》规定公司公开发行债券的，应为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中规定其召集程序、会议规则和其他重要事项。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，如债券募集办法无另行规定，决议对同期全体债券持有人发生效力（第204条）。
公开发行债券的公司还应当为债券持有人聘请债券受托管理人，为持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项（第205条）。根据《证券法》的相关规定，债券受托管理人应由发行承销机构或其他中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人负有勤勉、公正履职的义务，不得损害债券持有人利益，如与债券持有人存在利益冲突、可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更受托管理人。受托管理人违反法律法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，也应当承担赔偿责任（第206条）。
至此，新《公司法》的主要修改内容都已经介绍完毕。2024年1月4日，全国人大常委会法工委负责人在接受采访时表示，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。希望广大干部职工能够通过本专栏连载的内容，对公司法的规范意旨和具体内容有更深入的了解，在日常工作生活中学法、用法、知法、守法，为建立健全法治企业添砖加瓦！
