2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，湖北盐业集团特开设新《公司法》普法专栏连载，本期主要介绍新《公司法》体系性细化与充实的董事、监事、高级管理人员责任这一部分。现在，让我们一起开始学习吧！
在现代公司制度中，股东虽然是公司的创立者与投资者，但仅承担有限责任、通过股东会行使有限职权。公司的实际运作，则交由董事、监事、高级管理人员等作为职业经营管理人员的“操盘手”执行。新《公司法》的修订削弱了股东会权力后，董、监、高的职权范围更广，从平衡权利与义务、保障公司和股东利益的角度，严格董、监、高的法律责任，督促其恪尽职守，对公司正常开展业务的意义就更加重大。“在其位谋其政，任其职尽其责”，新《公司法》在修订中立足实践，从细化忠实勤勉义务、规制关联交易、落实法律责任等四个方面强化了董、监、高的法律责任。
①完善董、监、高的忠实义务与勤勉义务行为规范。
旧《公司法》第147条仅在字面上规定了公司董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实、勤勉义务，对董、监、高行为的禁止性规定也较为简略。新法在修订时，从正反两个面向规定了具体行为模式，充实了董、监、高的忠实勤勉义务内容。
新《公司法》第180条正面规定了忠实、勤勉义务的内容。忠实，即应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉，即执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。“股东权利保护”一节中介绍的对控股股东、实际控制人适用的事实董事制度也规定在本条。
此外，新法第181-184条重新整理并拓展了旧法第147-148条的规定，以禁止性行为规范的方式从反面规定了忠实、勤勉义务的内容。首先，董、监、高不得侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、利用职权贿赂或者收受其他非法收入、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密或有违反忠实义务的其他行为（第181条）；其次，董、监、高不得与公司竞业、侵占公司资源或进行自我交易。其一，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易的，应当将合同或交易有关事项报告董事会或股东会，由其按公司章程规定决议通过（第182条）；其二，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但报告董事会或股东会，依章程决议通过或公司依法、依规、依章程不能利用该机会的除外（第183条）；其三，不得自营或者为他人经营与任职公司同类的业务，但报告董事会或股东会，并依章程通过的除外（第184条）。
②加强对关联交易的认定与规制。
严格董、监、高的法律责任，细化忠实、勤勉义务行为模式是横向，扩大关联人与关联关系则是纵向。关联交易由于其隐蔽性，在董、监、高违规履职损害公司权益的案例中出现较多，危害也较大。为此，新《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员的近亲属，董、监、高或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董、监、高有其他关联关系的，是董、监、高的关联人；关联人与公司交易的，董、监、高受与自我交易相同的报告义务约束（第182条）。董事会就董、监、高关联行为表决的，关联董事应当回避，其表决权不计入总数（第185条）。
③强化董、监、高维持公司资本充实的责任。
新《公司法》通过压实董、监、高民事法律责任，督促其履行维持公司资本充实的法定职责。维持公司资本充实有两个含义，即应增加注册资本的，使其增加；不应减少注册资本的，不使其减少。
在增加注册资本方面，未履行出资核查义务给公司带来损失的董事，对公司承担赔偿责任（第51条）。在不减少注册资本方面，股东抽逃出资，对公司造成损失的，负有责任的董、监、高均应与抽逃出资的股东对公司承担连带赔偿责任（第53条）；不按法定程序分配利润或减少注册资本的，负有责任的董、监、高承担赔偿责任。（第211、226条）。最后，违法提供财务资助供他人取得自己股份、致公司损失的，负有责任的董、监、高也承担赔偿责任（第163条）。
④确立董事、高级管理人员对第三人民事责任。
前述董、监、高的若干法律责任，主要是其履职时对公司产生的法律责任。但是董事、高级管理人员在深度参与公司管理过程中，也代表公司对外从事经营活动，与公司外部的第三人发生民事法律关系。由此，就有侵犯第三人权益的可能。新《公司法》就董、高对第三人的法律责任，根据其过错程度加以不同认定。由于董、高在执行职务时，系为公司利益，代表公司实施法律行为，故其执行职务致他人损害的，公司均应承担赔偿责任。但董、高有故意或重大过失的，也应当以自己的名义为其行为负责，承担赔偿责任（第191条）。需要注意的是，这一法律责任划分与公司对第三人赔偿后根据董、高行为违法违规的具体情形向其追偿的权利（第188条）并行不悖。
