2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，湖北盐业集团特开设新《公司法》普法专栏连载，上期与本期主要介绍新《公司法》基于既往实践经验着力强化和完善的股东出资与权利保护这一部分。股东按照法定和章程规定的条件妥善出资、取得股东身份后，在公司经营治理中享有诸多权利。本期将介绍这些权利及新《公司法》对其的保护。现在，让我们一起开始学习吧！
法律实践当中，公司股东的经济实力差距常常极大，这一过度不对等的局面常常衍生出控股股东或实际控制人利用其控制地位侵害公司或中小股东利益的情形。“勿以恶小而为之，勿以善小而不为”，新《公司法》在修订中注重平等保护中小股东，从知情权、提案权、诉权、回购请求权等多方面综合保障了中小股东的合法权益。具体而言，其相关内容大致可以分为五点。
①完善股东知情权规定。
新《公司法》大大拓展了股份公司股东的知情权，将其范围拓展到与有限公司股东相当的水平，即可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；有限公司股东和连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股份公司股东还可以查阅公司账簿与会计凭证。为保障这一法定权利，股份公司章程只能放宽，而不能提高前述持股比例条件（第57、110条）。除扩张股份公司股东知情权范围外，新《公司法》还相对于本公司内的“横向”知情权，“纵向”扩展了知情权范围，允许股东查阅和复制本公司全资子公司的相关资料（第57、110条）。
在扩展查阅权内容之外，新《公司法》也增加了对这一股东权利的保障。由于理解公司会计资料需要法律与财务方面的专业知识，股东如不具备相应知识储备，则查阅仅能流于形式，并不能达到使股东对公司经营状况真正知情的立法目的。因此，新法正式允许股东委托律师、会计师事务所等中介机构辅助查阅，相关中介机构应遵守保护秘密、隐私相关的法律法规；股份有限公司股东查阅的，还应遵守证券法等法律法规（第57、110条）。这一规定实际上优化了公司法解释（四）（全称为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 ）第10条，将股东委托律师、会计师事务所的情形从根据法院生效判决进行查阅扩大到了所有情形，有力地保障了股东的知情权。
②完善股份公司股东会临时会议与临时提案制度。
股东会是股东参与公司重大事项治理决策的最主要法定渠道和平台。股份公司由于其股东较多，且股东之间持股比例差异一般较大，大量股东为中小股东。由于股东会表决权原则上根据股东持股比例分配，中小股东在股东会中的话语权较弱。新《公司法》针对这一先天弱势情况，相应强化了中小股东参与股东会的有关权利。
修改前的公司法即已规定，有限公司出资比例大于十分之一的股东或股份公司单独、合计持股10%的股东有权提议召开临时股东会会议。由于股份公司股东数量较多、股东会会议召开较为复杂，新《公司法》规定董事会、监事会应当在收到前述股东召开临时股东会会议的请求之日起10日内作出是否召开会议的决定，并书面答复股东，保障了临时会议召开权的实现（第114条）。
临时股东会会议的召开，一般是为了讨论突发情形，与中小股东的会议召开权相对应，新《公司法》赋予单独或合计持有1%以上股份的股东在股东会召开10日前书面向董事会提出临时提案的权利，且公司不得提高这一持股比例要求。只要该提案属于股东会职权范围，并不违反法律、行政法规、公司章程的规定，董事会就应当在会议召开2日前将提案通知其他股东并交股东会审议（第115条）。1%的低持股比例要求大大降低了股份公司股东参与股东会议事日程的门槛，有力地保障了中小股东的权利。
③增设等比例减资规定。
有股东出资，就有股东减资。与“公司资本制度”一节中介绍过的侧重效率的简易减资制度相应，新《公司法》本着公平与效率并重的立法原则，规定公司减少注册资本应按照股东出资比例或持股比例相应减少，即等比例减资（第224条）。由于股东出资金额对比可能极为悬殊，等额减资很可能会使中小股东的股权在减资中被稀释乃至消失，特别针对部分股东的减资则更不待言。因此，等比例减资是保障中小股东权益最好的减资办法。不过，为尊重商事经营的自主权起见，除法律另有规定的以外，有限公司全体股东另有约定、股份公司章程另有规定的，也可以不按等比例减资执行。
④增加双重股东代表诉讼规定。
股东代表诉讼是董事会、监事会等公司内设机关未正常履职时，股东捍卫公司利益，进而保障自己股东权利的底线手段。一般而言，股东并不介入公司的具体经营管理，第三人侵害公司权益的，由董事会等公司内设机关自行通过诉讼等手段维权。但董事会、监事会未正常运作，或董事、监事及公司高级管理人员本身违法、违规、违反章程履职而损害公司权益时，股东有权提请监事会、董事会，或以自己名义为公司利益起诉侵权人。
双重股东代表诉讼是新《公司法》引入的制度，主要内容是将股东代表诉讼的适用范围由本公司扩大到包含本公司的全资子公司，故名“双重”股东代表诉讼。具体而言，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员侵犯子公司权益的，或他人侵犯子公司权益的，有限公司股东或股份公司连续180日以上单独或共同持有1%以上股份的股东有权直接书面请求子公司监事会、董事会提起诉讼，二者拒绝起诉或30日以内不起诉的，又或情况紧急，不立即起诉将使公司权益遭受难以弥补的损害的，股东有权以自己名义为子公司利益直接提起诉讼（第189条）。
⑤加强对控股股东、实际控制人的约束。
新《公司法》从直接、间接两个路径加强了对控股股东与实际控制人的约束，既直接加强、压实了控股股东和实际控制人滥用权利的法律责任，又通过规定回购请求事由提升了中小股东的话语权，对控股股东间接形成制衡。
在直接路径方面，新法引入了事实董事制度和“影子董事”制度。董事是实际执行公司事务、履行公司具体经营管理职责的人员。控股股东和实际控制人如不担任董事的，一般不得干预公司具体运营事项。新《公司法》规定，并非董事的控股股东和实际控制人执行了公司事务的，就如同事实上的董事，其对公司负有与董事相同的忠实、勤勉等义务，以免其扰乱公司运营，即事实董事制度（第180条）。“影子董事”制度是指控股股东、实际控制人利用其对公司的控制地位指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第192条）。该情形下的董事、高级管理人员完全失去独立性，如同控股股东或实际控制人的影子，故名“影子董事”制度。
在间接路径方面，新《公司法》总体扩大了公司股东的回购请求权，即特定情形下股东请求公司收购自己持有的股份，从而直接退出公司的权利。其一，是将原公司法第74条仅赋予有限公司股东的回购请求权同样赋予非公开发行股份的股份公司股东。具体事由包括公司连续五年盈利且符合法定分配利润条件，但连续五年不向股东分配利润的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，但股东会修改章程令公司存续的（第161、162条）。其二，是针对有限公司股东，增加了控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益这一回购事由，允许利益受损的其他股东请求公司回购持有的股权（第89条）。
